Ναυτιλιακή Εταιρεία Πλοίων Αναψυχής (Ν.Ε.Π.Α.) - Νομοθετικό πλαίσιο, διαδικασία σύστασης, φορολογικό καθεστώς

Οι Ναυτιλιακές Εταιρείες Πλοίων Αναψυχής θεσπίστηκαν με το ν. 3182/2003.

Η  Ναυτιλιακή Εταιρεία Πλοίων Αναψυχής (Ν.Ε.Π.Α.) είναι εμπορική εταιρεία που έχει ως αποκλειστικό σκοπό την κτήση κυριότητας, την εκμετάλλευση ή τη διαχείριση πλοίων αναψυχής με ελληνική σημαία που χαρακτηρίζονται ως επαγγελματικά. Η σύσταση εταιρειών άλλης νομικής μορφής, σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις με το ίδιο αντικείμενο δραστηριότητας, δεν αποκλείεται.

Το καταστατικό της ΝΕΠΑ καταρτίζεται εγγράφως από δύο τουλάχιστον ιδρυτές και καταχωρίζεται στο Μητρώο Ναυτιλιακών  Εταιρειών Πλοίων Αναψυχής. Η Ν.Ε.Π.Α. αποκτά νομική προσωπικότητα από την καταχώριση του καταστατικού της στο Μητρώο Ναυτιλιακών Εταιρειών Πλοίων Αναψυχής.

Το καταστατικό πρέπει να περιέχει διατάξεις για:

α) την επωνυμία, την έδρα, το σκοπό και τη διάρκεια της εταιρείας,

β) το εταιρικό κεφάλαιο και τις μετοχές,

γ) το διοικητικό συμβούλιο, τη γενική συνέλευση των μετόχων και τις αρμοδιότητές τους,

δ) τα δικαιώματα των μετόχων,

ε) τη διάλυση και εκκαθάριση της περιουσίας της εταιρείας.

Η Ν.Ε.Π.Α. διοικείται και εκπροσωπείται από το διοικητικό της συμβούλιο, το οποίο απαρτίζεται από τρία τουλάχιστον μέλη, μετόχους ή μη. Στο καταστατικό πρέπει να ορίζονται τα μέλη του πρώτου διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας.

Η επωνυμία της Ν. Ε. Π .Α. πρέπει να περιλαμβάνει τις λέξεις "Ναυτιλιακή Εταιρεία Πλοίων Αναψυχής" ή τα αρχικά γράμματα των λέξεων αυτών "Ν.Ε.Π.Α.), καθώς και διακριτικό με το οποίο θα αποκλείεται η πρόκληση σύγχυσης με άλλη εταιρεία. Για τις διεθνείς συναλλαγές της εταιρείας η επωνυμία μπορεί να εκφράζεται και σε ξένη γλώσσα σε πιστή μετάφραση.

Έδρα της εταιρείας ορίζεται δήμος ή κοινότητα της ελληνικής επικράτειας.

Η Ν.Ε.Π.Α. έχει διάρκεια ορισμένου χρόνου που καθορίζεται στο καταστατικό. Η διάρκεια δεν μπορεί να οριστεί μεγαλύτερη των τριάντα ετών.

Ελάχιστο εταιρικό κεφάλαιο για την ίδρυση της Ν.Ε.Π.Α. ορίζεται το ποσό των δέκα χιλιάδων ευρώ. Το κεφάλαιο της Ν.Ε.Π.Α. αναλαμβάνεται από τους ιδρυτές και καταβάλλεται στο σύνολό του, σε μετρητά, στο ταμείο της εταιρείας, κατά τη σύστασή της.

Η ονομαστική αξία κάθε μετοχής δεν μπορεί να ορισθεί κατώτερη του ενός

ευρώ.

Το Υπουργείο Εμπορικής Ναυτιλίας (Υ.Ε.Ν.) τηρεί ειδικό μητρώο στο οποίο καταχωρούνται όλες οι Ν.Ε.Π.Α. Το μητρώο αποτελείται από:

α)           το βιβλίο μητρώου ναυτιλιακών εταιρειών πλοίων αναψυχής,

β)            το φάκελο κάθε εταιρείας,

γ)            τη μερίδα κάθε εταιρείας και

δ)            το ευρετήριο των εταιρειών.

Στο βιβλίο μητρώου καταχωρίζεται κατά χρονολογική σειρά ή επωνυμία της εταιρείας που γίνεται δεκτή προς καταχώριση. Οι εταιρείες που καταχωρίζονται αριθμούνται Ο αριθμός αυτός είναι μοναδικός, αποτελεί τον αριθμό μητρώου της εταιρείας και αναγράφεται στο φάκελο και στη μερίδα αυτής. Ο αριθμός μητρώου αναφέρεται σε κάθε έγγραφο που υποβάλλεται για να καταχωρισθεί, καθώς και σε κάθε έγγραφο ή πιστοποιητικό που προέρχεται από την υπηρεσία του μητρώου και αφορά καταχωρισμένη εταιρεία.

Στο φάκελο της εταιρείας τηρούνται το καταστατικό και όλα τα έγγραφα που υποβάλλονται για καταχώριση στη μερίδα της εταιρείας.

Το καταστατικό που υποβάλλεται προς καταχώριση στο μητρώο υπογράφεται από τους ιδρυτές. Το γνήσιο της υπογραφής τους θεωρείται από δημόσια αρχή ή συμβολαιογράφο. Η θεώρηση του γνήσιου των υπογραφών από δημόσια αρχή ή συμβολαιογράφο απαιτείται και για τα εξουσιοδοτημένα πρόσωπα που εκδίδουν αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων των οργάνων της εταιρείας, που υποβάλλονται για καταχώριση.

Κατά την καταχώριση στη μερίδα της εταιρείας σημειώνονται η χρονολογία της εταιρικής σύμβασης, η επωνυμία, η έδρα, η διάρκεια, η διεύθυνσή της, καθώς και το κεφάλαιο αυτής. Επίσης, αναγράφονται τα ονοματεπώνυμα, οι διευθύνσεις της κατοικίας, οι αριθμοί των δελτίων αστυνομικής ταυτότητας ή άλλων αποδεικτικών στοιχείων ταυτότητας, που εκδίδονται με βάση την ειδική νομοθεσία κάθε χώρας, οι αριθμοί φορολογικού μητρώου των μελών του διοικητικού συμβουλίου, των προσώπων τα οποία από κοινού ή χωριστά εκπροσωπούν την εταιρεία δικαστικώς και εξωδίκως και δεσμεύουν αυτήν έναντι τρίτων, καθώς και του προσώπου που είναι εξουσιοδοτημένο για την παραλαβή των εγγράφων που κοινοποιούνται προς την εταιρεία. Στη μερίδα της εταιρείας σημειώνονται τα πλοία που έχει στην κυριότητα ή στην εκμετάλλευση ή στη διαχείρισή της και ο αριθμός της διοικητικής πράξης με την οποία αυτά χαρακτηρίζονται ή παύουν να χαρακτηρίζονται ως επαγγελματικά πλοία αναψυχής. Μεταβολές των παραπάνω σημειώνονται στη μερίδα της εταιρείας αμέσως μετά την υποβολή των σχετικών εγγράφων. Τροποποιήσεις του καταστατικού σημειώνονται στη μερίδα αμέσως μετά την υποβολή αντιγράφου της απόφασης της γενικής συνέλευσης, στην οποία αναφέρεται ολόκληρο το κείμενο των άρθρων που τροποποιούνται Σημειώνονται επίσης η διάλυση της εταιρείας, ο διορισμός ή η αντικατάσταση των εκκαθαριστών, η περί αναβίωσης της εταιρείας απόφαση της γενικής συνέλευσης, κάθε δικαστική απόφαση που κηρύσσει την εταιρεία σε πτώχευση ή διορίζει ή αντικαθιστά σύνδικο.

Με την υποβολή του καταστατικού και αν η εταιρεία έχει συσταθεί νομοτύπως, αυτός που τηρεί το μητρώο οφείλει να το καταχωρίσει στο βιβλίο μητρώου, το αλφαβητικό ευρετήριο και να ανοίξει φάκελο και μερίδα της εταιρείας. Αν αυτός που τηρεί το μητρώο διαπιστώσει ότι το καταστατικό δεν έχει καταρτισθεί νομοτύπως, δεν το καταχωρίζει, αλλά το διαβιβάζει στον Πρόεδρο του Τριμελούς Συμβουλίου Διοίκησης του Πρωτοδικείου Πειραιά, ενημερώνοντας  εγγράφως τους ιδρυτές. Η καταχώριση του καταστατικού της εταιρείας στην περίπτωση αυτή γίνεται μόνο μετά από πράξη του Προέδρου του Τριμελούς Συμβουλίου Διοίκησης του Πρωτοδικείου Πειραιά. Κατά απορριπτικής πράξης του Προέδρου του Τριμελούς Συμβουλίου Διοίκησης του Πρωτοδικείου Πειραιά, επιτρέπεται προσφυγή στο Πολυμελές Πρωτοδικείο του Πειραιά, που δικάζει σύμφωνα με τις διατάξεις του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας.

Τα αναφερόμενα στην παράγραφο 2 εφαρμόζονται αναλόγως και για τις τροποποιήσεις του καταστατικού ή τη μεταβολή της εκπροσώπησης της εταιρείας, καθώς και για κάθε άλλη πράξη ή στοιχείο που πρέπει να καταχωρισθεί στο μητρώο.

Για οποιαδήποτε καταχώριση στο μητρώο υποβάλλεται αίτηση. Για την καταχώριση του καταστατικού που αναφέρεται στην παράγραφο 1 προκαταβάλλεται πάγιο τέλος υπέρ του Δημοσίου διακοσίων πενήντα ευρώ (€250). Για τις καταχωρίσεις αποφάσεων των οργάνων της εταιρείας προκαταβάλλεται τέλος εβδομήντα ευρώ για κάθε καταχώριση.

Ανώνυμες εταιρείες μπορεί να μετατραπούν σε Ν.Ε.Π.Α. με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 του άρθρου 31 του Κ.Ν. 2190/1920. Με την απόφαση περί μετατροπής το καταστατικό της εταιρείας που μετατρέπεται προσαρμόζεται στις διατάξεις του νόμου αυτού. Η απόφαση για τη μετατροπή, στην οποία περιέχεται το καταστατικό, προσαρμοσμένο όπως παραπάνω, εγκρίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και καταχωρίζεται στο μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών και στο μητρώο Ν.Ε.Π.Α. Ανακοίνωση για την απόφαση αυτή δημοσιεύεται στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Από την ολοκλήρωση των παραπάνω διατυπώσεων η εταιρεία που μετατρέπεται διαγράφεται ως ανώνυμη εταιρεία από το μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών και συνεχίζει ως Ν.Ε.Π.Α.

Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης μπορεί να μετατραπούν σε Ν.Ε.Π.Α. με απόφαση της γενικής συνέλευσης των εταίρων, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 3190/1955. Με την απόφαση περί μετατροπής το καταστατικό της εταιρείας που μετατρέπεται προσαρμόζεται στις διατάξεις του παρόντος νόμου. Η απόφαση για τη μετατροπή, στην οποία περιέχεται το καταστατικό προσαρμοσμένο όπως παραπάνω, καταχωρίζεται στο μητρώο ναυτιλιακών εταιρειών πλοίων αναψυχής και ανακοίνωση για την απόφαση αυτή δημοσιεύεται στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Από την ολοκλήρωση των παραπάνω διατυπώσεων η εταιρεία που μετατρέπεται συνεχίζει ως Ν.Ε.Π.Α.

Μετατροπή Ν.Ε.Π.Α. σε εταιρεία άλλης νομικής μορφής δεν επιτρέπεται

Φορολογικό καθεστώς Ν.Ε.Π.Α.

Στις Ν.Ε.Π.Α. απαλλάσσονται από κάθε φόρο, τέλος και οποιαδήποτε άλλη επιβάρυνση υπέρ του Δημοσίου ή τρίτων, εκτός τελών χαρτοσήμου:

α)            η διανομή κερδών και το καθαρό προϊόν εκκαθάρισης, με εξαίρεση τις αμοιβές των μελών του διοικητικού συμβουλίου, που υπόκεινται σε φόρο εισοδήματος.

β)            η ανάληψη κεφαλαίου και οι σχετικές εξοφλητικές αποδείξεις,

γ)            οι εγγραφές στα τηρούμενα από την εταιρεία βιβλία, τα εισερχόμενα στην Ελλάδα δικαιολογητικά και άλλα έγγραφα που αφορούν πράξεις της εταιρείας στην αλλοδαπή,

δ)            οι καταθέσεις και τα προς την εταιρεία δάνεια των μετόχων. Η απαλλαγή δεν καταλαμβάνει το φόρο εισοδήματος για τους τόκους καταθέσεων της εταιρείας, καθώς και τους τόκους που προκύπτουν από δάνεια που χορηγούν οι μέτοχοι στην εταιρεία,

ε)            η κεφαλαιοποίηση των κερδών και

στ)          η μη ανάληψη από τους μετόχους των κερδών.

Ως προς το φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου εφαρμόζονται οι εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας.

Οι Ν.Ε.Π.Α. που διαχειρίζονται ή εκμεταλλεύονται επαγγελματικά πλοία αναψυχής που ανήκουν σε τρίτους, τηρούν βιβλία Γ’ κατηγορίας και έχουν όλες τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τον Κώδικα Βιβλίων και Στοιχείων, οι δε ανωτέρω αναφερόμενες απαλλαγές δεν εφαρμόζονται για τον φόρο εισοδήματος του τρίτου. Οι Ν.Ε.Π.Α. που είναι πλοιοκτήτριες επαγγελματικών πλοίων αναψυχής έχουν υποχρέωση να τηρούν στην ελληνική γλώσσα βιβλίο εσόδων εξόδων, να εκδίδουν, να λαμβάνουν και να φυλάσσουν τα προβλεπόμενα από τον Κώδικα αυτόν παραστατικά των συναλλαγών τους, καθώς και να υποβάλλουν στον Προϊστάμενο της αρμόδιας Δημόσιας Οικονομικής Υπηρεσίας (Δ.Ο. Υ.) τις προβλεπόμενες δηλώσεις και φορολογικά στοιχεία.